Обо всем        27 июня 2014        100         Комментарии к записи Когда дела предприятия стоит доверить управляющей компании отключены

Когда дела предприятия стоит доверить управляющей компании

На какие вопросы Вы найдете ответы в этой статье:
  • Когда собственнику стоит задуматься об образовании УК
  • Как приблизительно оценить экономический эффект от создания управляющей компании
  • Что нужно закрепить в договоре управления предприятием
Говорит: Дмитрий Кисляков — Эксперт в области корпоративного управления, Москва
Есть несколько типичных случаев, когда собственнику группы компаний стоит задуматься о передаче функций управления единому центру.
1. Появляется «избыточная» прибыль, которую владельцы намерены вложить в профильный или смежный с ним бизнес. Эту фазу прошли или проходят все средние и крупные компании России.
2. Приобретено много активов, часть которых стала профильными, а остальные «жалко бросать».
3. Добавленная стоимость от образования УК должна превысить расходы на ее содержание.
Создавать ли собственную УК либо обратиться к услугам сторонней компании
Различают два типа управляющих компаний – внутренние и внешние. Внутренняя УК создается менеджером, которому доверяет собственник, внешнюю привлекают со стороны. В России пока не практикуется сотрудничество с внешними УК (реально независимыми от владельцев активов, а не теми, что образованы управленцами, раньше работавшими на тех же собственников). На основе своего опыта дам такую рекомендацию: если Вы, владелец, не планируете открывать новые направления бизнеса, не поручайте дела Ваших предприятий специалистам со стороны – руководите управляющей компанией самостоятельно. Регистрируются УК, как правило, в форме ООО.
Какие цели преследуют собственники, создавая УК
1. Защита активов от недобросовестных действий наемных менеджеров. В этом случае эффективнее будет внутренняя УК. Вот пример. Один предприниматель вместе со школьными приятелями управлял группой, включавшей 10 компаний. Несколько лет он провел за границей, и за это время приятели развалили бизнес. Некоторые активы коммерсант сумел вернуть себе и в дальнейшем создал новый холдинг. Группа развивала пять независимых друг от друга направлений деятельности, и в этот раз владелец решил образовать управляющую компанию. УК тщательно контролировала работу менеджеров каждой из фирм холдинга, а реестры этих фирм вели сотрудники, которым собственник доверял. Этот бизнес существует и сегодня, и он успешен.
2. Централизация различных функций (представительских, бухгалтерских, юридических). На такую меру обычно идут, чтобы оптимизировать затраты (например, за счет объединения бухгалтерий всех подразделений). С этой задачей лучше справится внутренняя УК. Имейте в виду, что централизация только одной функции не оправдает затрат на открытие управляющей компании (см. далее: Экономический эффект от создания УК).
3. Привлечение высококлассных профессионалов к обслуживанию нескольких предприятий группы. Допустим, в Ваших компаниях недостает специалистов, способных эффективно решать общекорпоративные (юридические, финансовые, кадровые) или производственные вопросы. Но нанимать высокооплачиваемых сотрудников на каждое из предприятий группы невыгодно. Эффективнее пригласить их в управляющую компанию (не важно, будет ли она внутренней или внешней).
4. Подготовка бизнеса к продаже. Частный случай предыдущего. Обычно такая подготовка включает регламентацию бизнес-процессов, создание стройной системы корпоративного управления, проведение внешнего аудита. При наличии УК процесс аудита централизуется, а значит, упрощается.
5. Построение четкой корпоративной структуры. Это предполагает решение таких задач.
  • Наведение порядка в структуре активов для разнесения налоговых рисков. Иногда нужно отделить операционные активы от производственных, а интеллектуальную собственность – от операционных активов с повышенным налоговым риском (в их числе компании, ведущие импорт товаров).
  • Защита интеллектуальной и материальной собственности от продажи, дарения, а также утраты в случае ликвидации или банкротства бизнеса. Для этого управляющие компании создают централизованную службу безопасности.
  • Разграничение полномочий между разными органами управления, например между собранием акционеров (участников), советом директоров и Генеральным Директором (этот пункт самый важный с точки зрения роста компании).
6. Анализ рисков и финансовый аудит. В частности, УК должна проводить аудит закупочной деятельности предприятия. Нужно описать процессы, оценить риски и убедиться в наличии процедур и регламентов, обеспечивающих покрытие этих рисков. Аудитор не должен давать рекомендаций по корректировке бизнес-процессов – иначе при следующей проверке руководство подразделения сообщит ему, что сотрудники выполнили все его предписания и проводить аудит вновь смысла нет.
7. Формирование базы знаний. Как правило, в базу знаний заносятся решения операционных задач (производство, управление персоналом, мотивационная политика, выявление краж и недостач) и корпоративных вопросов (разъяснения госструктур и консультантов по вопросам налогообложения).
Экономический эффект от создания УК
Этот эффект неочевиден; возможно, что в финансовом выражении он проявится не сразу. Но я со всей определенностью могу сказать, что УК позволяют предприятиям стать прозрачнее – а значит, с большей легкостью привлекать западных инвесторов.
Обычно расходы на управление исчисляют в процентах выручки либо процентах стоимости активов, причем в каждой отрасли приемлемый уровень затрат свой. Чтобы определить его, можно изучить отчетность международных корпораций – лидеров Вашей индустрии (большинство из них – публичные компании). Из этих документов Вы узнаете, сколько составляли средние издержки этих фирм на управление в последние три года. Ваши расходы должны быть ниже, так как Вам не требуется тратить средства, например, на ведение дополнительной биржевой документации. В идеале нужно расходовать на 30% меньше. Формулу расчета ежегодной стоимости содержания УК можно позаимствовать у инвестиционных холдингов, работающих на фондовом рынке. В этих холдингах годовое вознаграждение управляющих компаний складывается из двух цифр: 2% стоимости активов и 20% прироста их стоимости.
Иными словами, 2% идет на содержание УК, а 20% – это бонус менеджерам за эффективную работу. По этой же формуле можно рассчитывать и стоимость работы внутрикорпоративной управляющей компании. Я считаю, что 20-процентную премию следует выплачивать в несколько этапов: 30% суммы – в феврале-марте года, следующего за отчетным, еще 30% – через год после первого платежа, а оставшиеся 40% – через два года. Если же после передачи управления наемным менеджерам у Вас снизилась прибыль, Вы имеете право вообще не выплачивать вознаграждение.
Обратите внимание, что для этого нужно в соглашении с УК закрепить зависимость бонуса за управление от финансовых показателей холдинга.
Чтобы понять, будет ли образование УК Вам выгодно, поручите кандидату на должность ее Генерального Директора составить бюджет холдинга с учетом существования новой структуры. Разница между значениями в подготовленном документе и в действующем бюджете группы – это и есть та выгода, которую извлекут Ваши предприятия из передачи части функций УК.
Экспертное мнение: Татьяна Костенкова — Советник по вопросам права и развития бизнеса группы компанийFinstar Financial Group, Москва
Вот что нужно зафиксировать в договоре с УК.
1. Критерии качества работы (размер прибыли, оборот, сроки достижения плановых показателей).
2. Методы контроля промежуточных результатов. Например, если новая команда обещает к концу года открыть 10 магазинов, можно задать такие точки контроля: через три месяца – аренда 10 помещений, через шесть – завершение ремонта.
3. Взаимные финансовые обязательства сторон (сумма премии и размеры санкций за неудачу).
4. Невозможность досрочного расторжения договора по инициативе УК в одностороннем порядке.
5. Возможность расторжения договора по Вашей инициативе, если УК не обеспечит нужные показатели.
6. Ответственность управляющей компании (за что именно в ее отношении предусмотрены санкции).
7. Сумма, которую получит УК в случае досрочного расторжения договора («золотой парашют»).
8. Механизмы контроля деятельности УК. В договоре это может выглядеть так: «Управляющая компания обязана каждый квартал представлять совету директоров отчетность. За деятельностью УК ежедневный надзор ведет контрольно-ревизионное управление, подотчетное напрямую совету директоров».
9. Объем полномочий управляющей компании. Следует однозначно закрепить ее права и обязанности (иногда для этого приходится вносить изменения в устав юрлица).
Полезно продумать финансовые рамки и стратегическое направление деятельности УК.
Как ограничить полномочия локального менеджмента
Создавая управляющую компанию, Вы делаете ее директора главным лицом на всех подконтрольных предприятиях. Но у локальных менеджеров остается независимость, которую я рекомендую ограничить (см. В каких действиях стоит ограничить локальных руководителей). Для этого есть как минимум три способа.
Способ первый. Между УК и подконтрольным предприятием заключается договор управления, предусматривающий введение должности корпоративного директора. Локальные руководители становятся главами основных подразделений: либо службы продаж (коммерческий директор), либо производства (директор по производству). Основные оперативные задачи по-прежнему решаются на месте, а стратегические вопросы передаются в ведение УК. Локальный менеджмент работает по доверенности в рамках полномочий, делегированных ему корпоративным центром.
Плюсы схемы – легкий и простой контроль работы каждого из менеджеров, а также возможность оспорить действия управленца в суде, если он превысил полномочия.
Минус – отсутствие фидуциарной1 ответственности менеджмента перед собственниками и налоговыми органами. Если руководители на местах своими действиями допустят сокрытие налогов, обоснованность своих претензий к ним собственникам придется доказывать в суде.
Способ второй. В устав подконтрольной компании вносятся поправки, лишающие Генерального Директора полномочий совершать сделки с материальными либо нематериальными активами, а также предпринимать иные важные действия (выбор – на Ваше усмотрение). Такой вариант больше подходит владельцам, у которых есть партнеры-миноритарии, активно участвующие в деятельности предприятия. Главный плюс этого способа – в том, что, если у бизнес-единицы свой Генеральный Директор, именно он отвечает перед налоговыми органами за чистоту сделок. А минус – в сложности ограничить действия этого управленца, поскольку закон признает его единоличным исполнительным органом.
Способ третий (экзотический). Даже будучи собственником, Вы не вправе запретить Генеральному Директору вести бизнес. Но у Вас есть право запретить ему заключение сделок на сумму выше определенной – причем лимитом может быть даже 1 руб.
В каких действиях стоит ограничить локальных руководителей
1. Продажа материальных активов, а также проведение сделок с нематериальными. Исключение – операционная деятельность с нематериальными активами: в ее отношении правильнее ограничить срок сделки (например, одним годом).
2. Заключение сделок с заинтересованностью. Например, если компанией-контрагентом владеет родственник локального руководителя, информация об этом должна быть у совета директоров.
3. Наем внештатных работников.
4. Начисление и выплата бонусов.
5. Инвестирование сумм, превышающих заранее установленный лимит. Можно, например, наложить ограничение на покупку автомобиля для представительских нужд, но надо закрыть и такие лазейки, как лизинг и долгосрочная аренда.
Особенности взаимодействия УК с налоговыми органами
Есть мнение, что наличие УК позволяет экономить на налогах. Мой опыт показывает, что это не так. Да, Вы можете нанять специалистов, которые найдут способы оптимизации налогов, но само по себе образование управляющей компании возможностей снизить отчисления не дает. У налоговиков часто возникают претензии по поводу включения в себестоимость затрат на выплаты УК. Однако если и управляющая, и подконтрольные компании находятся в России и у Вас есть договор управления, где оговорена адекватная экономически обоснованная сумма выплат (неадекватная – например, 1 руб.), то налоговым органам будет сложно предъявить претензии. Вот пример. Инспекция ФНС посчитала, что ОАО «Голутвинская слобода» незаконно включило в расходы, уменьшающие базу по налогу на прибыль, затраты на оплату услуг ОАО «Управляющая компания ЦАО». Но суд не согласился с налоговиками, посчитав, что право «Голутвинской слободы» учитывать издержки на вознаграждение управляющей компании основывается на положениях Налогового кодекса РФ и подтверждено документально. Доказать, что оказанные услуги дублируют работу штатных сотрудников «Голутвинской слободы», налоговики тоже не смогли, так как работники, чьи должности в этих компаниях именовались одинаково, имели разные уровни образования и профессиональной подготовки (см. постановление ФАС Московского округа от 24.05.2011 №КА-А40/4006-11).
Если Ваши компании расположены в разных местностях (например, сам холдинг – в офшоре, а его УК – в России), Вам могут вменить в обязанность уплату налогов с офшорных доходов, поскольку постоянное представительство органа управления холдингом находится у нас в стране.
Сноска 1
Фидуциар – юридическое или физическое лицо, управляющее имуществом и несущее ответственность за него в интересах другого лица. – Примеч. редакции.
Редакция журнала «Генеральный директор»